万科昨日发布临时停牌公告，此举虽然在一定程度上缓解当前的被动局面，但也拉开了与宝能系的“决战”态势。同时，万科总裁郁亮昨晚表示，没有任何理由不跟王石在重大事件上保持一致。上世纪的敌意收购都是不成功的，所以买万能险的投资者要注意，管理团队与股东有分歧是有风险的。

　　一场资本市场年度商战戏正式拉开序幕。昨日午间，在万科A又一次涨停之后，万科发布临时停牌公告称，公司正筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，下午起停牌。市场将其解读为王石带领的万科管理层对宝能系的反击，万科或已正式启动“毒丸计划”。此前，王石曾表态不欢迎宝能系成为万科第一大股东。对此，宝能系旗下前海人寿一边发行15亿元资本补充债，一边发表声明反击万科此前对其的指控。

　　事件

　　万科昨日紧急停牌

　　昨日午间，深交所发布临时公告称，因万科企业股份有限公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，其H股也已于昨日下午1时起暂停买卖。同时，与该公司有关的所有结构性产品也将同时暂停买卖。

　　此前，宝能系通过连续4次举牌，在AH股方面同时操作，总共持有万科约22.45%的股份，牢牢占据第一大股东宝座。昨日，万科A再次强势涨停，市场分析认为，宝能系可能还在抢筹。多方消息称持股5%的安邦保险也是宝能系的同盟。该消息并没有得到宝能系和安邦方面的确认，但若果真如此，宝能系控制的筹码将距离触发30%的要约收购线只有一步之遥了。

　　中信证券一名分析师指出，万科选择午间紧急停牌，或者是已经意识到事态的严峻甚至失控。万科管理层可能一直过于自信，迟迟未能出手，现在的局面已经非常被动。万科曾在7月份宣布了其百亿的回购计划，但截至昨日，万科回购金额未超过2亿元，万科管理层已错失化解股权分散的绝佳时机，只能坐看宝能系“登堂入室”。

　　分析

　　万科版“毒丸计划”能否吓退宝能系?

　　根据万科的公告，公司正筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。分析人士指出，这可能就是万科版的“毒丸计划”。所谓的“毒丸计划”的正式名称是“股权摊薄反收购措施”，即目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票，这样将大大地稀释收购方的股权，其常以“定增”的形式出现在资本市场。

　　鉴于目前华润持有万科15.29%的股份，如果华润列入定增对象的话，其在资产重组中将无法投票。此次万科放出的“毒丸计划”所涉及到的资产重组对象或将是一家或数家第三方公司。待定向增发结束之后，由仍是万科第二大股东的华润集团与第三方公司结成一致行动人，联合万科管理层重新夺回万科大股东的位置。

　　据《第一财经日报》报道，昨日，王石带领万科一众管理层奔赴香港，很有可能就是去寻求资本市场的支持，但万科方面未证实此消息。另外，多方消息显示，万科总裁郁亮已于17日亲赴华润置地商谈，虽然商谈的具体细节目前尚不清楚，但此举显然是为寻求前大股东的支持。

　　但业内人士认为，华润是国企，且处于反腐等多事之秋，其介入重大资产重组，需要严格而繁琐的申报手续，其应该不会贸然卷入这场资本市场的战争。并且万科能否实施“定增”的核心在于定增方案能否通过股东大会决议，稳坐第一大股东的宝能系必然反对万科管理层的方案。涉及公司重大事项的议案应由股东大会作出特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。届时，万科管理层惟有获取多数中小股东的支持才有获胜的把握，但这绝非易事。

　　北青报记者了解到，万科股价曾从最高40多元跌到不到5元，许多中小投资者被套牢，他们当中不乏一些不满意万科的分红以及股价回报的投资者，面对擅长资本运作的宝能系，他们将如何抉择，目前还很难说。昨晚，在新浪网发起的近3万人参与的网络投票中，宝能系的支持率为50.5%，王石等管理层的支持率为49.5%，双方支持力量呈势均力敌之势。

　　应对

　　宝能系回应称相信市场力量

　　面对万科管理层的对抗，宝能系也在行动。据中国债券信息网的消息，12月17日，宝能系旗下的前海人寿再度发行15亿资本补充债券，昨日该笔债券已进入缴款流程。不出意外的话，前海人寿目前已拿到该笔融资款。

　　昨日，宝能集团也对王石此前的质疑做出回应，称集团恪守法律，相信市场力量，并强调：“集团拥有数千亿资产，服务数千万客户，依法合规经营，为社会、为客户创造了巨大价值，在业界享有良好声誉。”

　　昨日晚间，一份疑似宝能集团“五问王石”的回应广泛流传，该回应中质问王石在这样的关键时刻代表郁亮、代表员工、代表社会的秩序来发言，是否要有代表资格的确认?万科作为一个品牌企业，它的无形资产到底属于企业的，还是部分人的，是可以带走的，还是不应该带走的?但北青报记者致电宝能集团一名高管，对方表示不清楚公司曾发这份回应。

　　官方

　　证监会表态“不干涉”

　　王石前晚的内部谈话直指宝能系的信用、资金来源等问题。对此，监管部门的态度如何?

　　针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张晓军昨日表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。此前，深交所曾针对宝能系的举牌发出九问，要求宝能系限期回应资金来源等问题。

　　业内人士认为，中国正在进行资本市场的改革，改革的方向是赋予市场在资源配置中的决定性作用，这件事情在中国商业史的标杆意义如此之重，作为监管方，发出“九问”敦促宝能系履行信披职责，说明资金来源，同时声明不干涉具体市场行为，体现了资本市场监管的新思路。 文/本报记者 朱开云 供图/视觉中国

　　财经观察

　　停牌之后资本市场面临“二选一”?

　　针对王石对宝能系的指控，虽然房地产行业人士对王石的支持居多，但资本市场却似乎不太买王石的情怀账。摩根大通的一名分析师称，宝能系虽然使用了资金杠杆买入万科，尽管公司治理、业界评价不如万科，但目前并没有他们操作违法的证据，其所有资本行动，都是按照资本市场游戏规则进行。王石就是不欢迎也改变不了什么，泛泛道德的指控说服不了资本市场。

　　该人士指出，万科的股权一直太分散，其弱点一直暴露在资本市场，只不过之前时机还不太成熟，出现野蛮人“叩门”是迟早的事。

　　昨日，万科管理层祭出“停牌”手段，虽然在一定程度上缓解当前的被动局面，但也拉开了与前海人寿阵营的“决战”态势。未来万科管理层与前海人寿阵营将面临二选一的局面。如果宝能系提出特别动议，要求提早“改组万科董事会”，一旦临时股东大会通过了改组董事会的决议，那么，万科现有管理层或将面临重组的境地。

　　昨晚，在成都举行的2015年万科媒体答谢会上，万科总裁郁亮表示，尽管他和王石在性格、爱好等很多方面不一样，但是没有任何理由不跟王石在重大事件上保持一致。郁亮说，上世纪的敌意收购都是不成功的，所以买万能险的投资者要注意，管理团队与股东有分歧是有风险的。

　　对于郁亮的表态，说明了万科管理层的齐心。但有投行人士指出，这次真的不一样了。这是一个资本说话的时代，即使退了宝能，蠢蠢欲动的资本力量不在少数。这件事情对于整个中国商业史具有标杆意义。除了对抗之外，王石和郁亮还会有更聪明的选择吗?