提要：尽管对“PE（私募股权投资）征收40%的高额浮盈税”被证明只是谣传，但一场直指合伙制PE的征税改革已是箭在弦上。

尽管对“PE（私募股权投资）征收40%的高额浮盈税”被证明只是谣传，但一场直指合伙制PE的征税改革已是箭在弦上。

政策将行未行之际，市场最易起风。近日，一则“PE征收账面浮盈税”的传言在业界引爆了“炸弹”。

4月24日，国家税务总局（以下简称“国税总局”）综合办公室相关人士在接受本报记者采访时澄清，“事实并非如市场传言。我们前期做了一些关于《合伙企业及合伙人所得税实施办法》初稿（下称《办法》）的准备，意在规范、统一合伙企业的税率标准。只是内容与发布时间还有变数，现在没有办法细说。”

“主要是为了解决（合伙企业中）同一企业、同一收入适用两个税法的问题。”上海市国家税务局、上海市地方税务局副局长许建斌坦言，合伙企业“先分后税”的现行方式在征收管理上存在很多问题与漏洞，政策层并不希望税收政策成为刺激非法集资的重要忽悠工具。

事实正在逐步还原，但业界的担忧情绪却未缓解。一位PE合伙人表示，“合伙制PE的优势在于可以最大限度地利用各方资源、合理避税，很多地方政府也给了政策优惠。但目前PE/VC市场已经连续下滑，新政策则透露出了取消优惠意思，这肯定会增加当前PE在募资、投资、退出等环节的难度，加速行业洗牌。”

PE的野蛮生长

“现在大家都在盯着PE。”河山国际资本集团董事长兼总裁曹少山说。

从去年12月国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）加强PE备案管理，到目前国税总局厘定合伙制PE征税标准，几乎都直指合伙企业空头基金下被广为诟病的政策投机与非法融资。

“合伙企业本身具有的灵活性与规避性，在监管部门看来，往往带有‘道德原罪’。”前述PE合伙人表示。

往前回溯，在2006年允许成立有限合伙企业后，2007年修订的《合伙企业法》以及2008年财政部、国税总局发布的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（159号文）共同确立了合伙企业“先分后税”的原则。

所谓“先分后税”，即合伙企业或合伙制基金本身并不充当所得税的纳税主体，而是在收益分配后，由自然人合伙人缴纳个人所得税，由法人等机构合伙人缴纳企业所得税。这就避免了公司制PE中重复征税问题。也因此，合伙制PE也逐渐成为了PE基金的主流模式。

“‘先分后税’很明显地表明了合伙制企业的通道作用。”从2008年左右开始，北京、天津、上海、深圳，尤其是一些中小城市为了吸引金融资本，发展长期投资，纷纷推出了对合伙制PE的各类优惠措施，一些地区对入区的企业提供两免三减半待遇，头两年所得税全免，第三年减半征收。

“由于‘先分后税’，在清算之前，对于只要交营业税的有限合伙制企业来说，这样的优惠制度实在给力。有些地区连营业税都免，个人所得税还有财政补贴。”在前述PE合伙人看来，这些政策在为合伙制PE提供避税便利的同时，也大大增长了后者寻找税率洼地、投机泛滥的热情，成就了大量的“空头基金”。

“仗着税率优惠，再加上不需要验资，这些空投基金一部分成为了打着私募股权投资名义的非法融资，另一部分则成为了合伙企业避税投机、投资投机的工具。”一位长期浸淫PE行业的律师事务所合伙人称，“大小非”限售股股东在持减前夕，往往会在税率优惠区注册空头基金，将个人资产转入，然后再进行持减，以此享受更加优惠的所得税税率。

“这显然与国家相关的个税政策相违背。此外，大量的合伙企业依仗税率优惠所带来的资金成本优势，大肆围剿二级市场的定向增发，却并不关注上市公司本身的质量。”前述PE合伙人进一步表示，这些都引起了监管部门的注意。

而在“账面浮盈税”传言刚刚兴起、尚不确定地方优惠政策去留之际，一位PE人士甚至向记者表示，在“二免三减半”园区，“真要征收浮盈税，估计会有PE选择优惠期满前清算，就可以免交所得税，然后重新注册。”

厘定游戏规则

前述种种，正是许建斌所言的问题与漏洞。而4月19日国家发改委财政金融司金融处处长刘健钧在一研讨会上指出，验资环节缺失、现有征税标准不均衡等制度漏洞，正是股权型基金非法集资现象频出的根本原因。

在业界人士分析看来，一场通过上游征税环节把控、为合伙企业重新设定游戏规则的改革已势在必行。而这已在各级部门之间有所明确。

“去年PE开始暴露泡沫问题，上层就已经明确工作重点，除了要求我们对高收入者加强财产转让、股息、红利等非劳动所得的个税征管外，还要求重点关注合伙企业股权投资、私募基金等的所得税监控。”一位地级市地税工作人员向记者表示，“先分后税”很难实现对社会融资及流向的监测，《办法》的酝酿出台并不意外。

按照市场的普遍观点，《办法》的重点内容将落在厘定有限合伙制PE中，GP、LP所得税的征收时点与税率标准，以及明确地方政府对此项税率优惠政策的去留之上。

而对于当前各地琳琅满目的税收优惠政策，刘健钧称，“我们咨询过国家财税部门，这些地方的政策都是非法的。”其进一步表示，国务院已经责成国家发改委推动财税部门，对地方政府的优惠政策进行全面整顿。

“新的监管思路下，自然人合伙人按资本利得20%税率征税已经不可持续，未来的税率标准还要提升。”该人士认为，新《办法》的出台很有可能对当前疲软的PE市场造成二次冲击。

根据清科研究中心的统计，截至2012年一季度，私募股权投资规模已连续3个季度下滑。募集金额不足2011年同期的四分之一，同时较2011年四季度减少6.8%，几乎回落至2010年一季度水平。

“拼过了人脉，拼资源，好不容易刚刚稳定成形，又要加税，这是要对合伙制PE直接人工引产吗？！”前述私募基金人士抱怨。

“国家财税部门必须从国家的角度考虑各个方面的因素”，刘健钧说，发改委也希望新政策权衡各个方面的诉求，避免对行业造成太大的冲击。

“政策肯定会尽量考虑到各方税负的平衡，避免多征、重征， 但现在内容与发布时间上还有变数，不能细说。”国税总局综合办公室人士如此回应。