提要：外滩8-1地王从竞标起，单凭身价就足以博人眼球。百亿元的地价、资金短缺、股权接连变更，历时两年多，暗潮涌动。庭审时律师的舌战前奏，引爆了岁末暗战。

上海外滩从来不缺乏故事。

外滩8-1地王从竞标起，单凭身价就足以博人眼球。百亿元的地价、资金短缺、股权接连变更，历时两年多，暗潮涌动。庭审时律师的舌战前奏，引爆了岁末暗战。

京沪两位地产大佬在开庭前的舌战，更是让庭审还没有开始，商战的火药味就十足。一向善于利用网络制造舆论的SOHO中国董事长潘石屹在开庭前9天就微博造势主动出击，随着诉讼的开庭，复星集团董事长郭广昌首度对外发声，与此同时，复星向媒体发放了梳理出的长达近万字的《外滩风云始末》，对与SOHO中国的交涉过程娓娓道来，并披露了“母协议”的诞生过程。潘石屹再度以长微博隔空交锋，否认了母协议的存在。

这场纷争发端之际，甚至连商业无间道的“狗血剧情”也被踢爆，时任证大集团副总裁的汪先刚作为谈判代表，在证大签下引发争议的合同后不久，突然从证大离职，转投SOHO中国任副总裁。

复星方面暗示，汪先刚扮演着无间道的角色。而潘石屹和戴志康相继出来证明其清白，汪先刚也迫不得已出来正名。庭审还没有结束，商战已经白热化。

母协议为纠纷埋下导火索

时间追溯到两年多前，2010年2月1日，上海证大置业以92.2亿元从复地集团联合体手中生猛地抢下外滩8-1地块，而彼时证大的投标文件显示，当时公司银行存款仅有5.727亿元，公司净资产23.2961亿元，这意味着证大甚至无法利用公司资源来支付全部土地款的首付。

对蛇吞象的质疑，证大集团董事长戴志康一直嗤之以鼻。但戴志康很快发现，他对形势的判断似乎太乐观，不得已向股东方之一的复星发出求援信号，原本就垂涎该项目的复星顺理成章施以援手。

2010年4月25日，上海证大与复地集团(复星旗下子公司)、杭州绿城置业及上海磐石投资管理有限公司共同成立合资公司，注册资本金10亿元，四方股权比例分别为50%、30%、10%和10%。

仅仅依靠合资公司的注册资本，证大的资金缺口依然无法弥补。尽管只占了30%的股权，但复星却要通过复地向合资公司提供17亿元的股东贷款，占股东贷款总额的48%，合同甚至写明，有13亿元需要在公司成立3日内提供，证大资金链之紧可见一斑。

与此同时，证大与复地签署了一份《合作投资协议》，明确约定“未经对方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的任何权利和义务”。颇具有戏剧意味的是，由于担心复星转让合资公司股权给证大带来“不速之客”，最初的这个约定是由证大的律师提出来的。

孰料两年后证大的黯然退场，SOHO中国的逆袭却让这份“母协议”成为复星手里的“王牌”，为纠纷埋下了导火索。

复星二度伸援手变大股东

股东贷款得以让证大在2010年5月13日缴纳首付款46.1亿元，而9月14日是剩余的46.1亿元土地款缴纳的最后日期。就在此时，证大被爆没有按时付清土地款，按照约定，宽限期为自9月14日始的两个月时间。一时间，外滩地王项目恐被收回的传闻四起。与此同时，证大借道新华信托融资9亿元的消息不胫而走。

复星向时代周报记者提供的《外滩风云始末》中如此描述：郭广昌亲自打电话给戴志康，“我再三地问他，资金到底会不会有问题？他说政府不会给他开罚单，没有问题。”郭广昌对此将信将疑，托复星集团执行董事、联席总裁范伟仔细再看看。

但事与愿违，9月14日后，证大仍未筹措到足够的资金。绿城此时也是负债缠身，戴志康再度仓促向复星求援。

9月30日，北京昆仑饭店。复星总裁汪群斌、范伟与戴志康一行谈至深夜2时。戴志康亮出家底，只拿得出来大约10亿元。接近36亿元土地款的缺口，还有3.6亿元的土地契税及分期利息。从当天晚上算起，留给复星的时间只有42天，11月12日，宽限期满还不能缴款，这块地就有被收回的风险。

复星集团财会部负责人回忆说，那时候相当于每天往黄浦江里扔10辆宝马。2010年10月7日，合资公司股东进行了持股比例调整。这一切都在暗中悄悄进行，复星一跃成为第一大股东，持股50%，证大、绿城、磐石分别持股35%、10%、5%。根据合作协议，除了证大提供的12亿元股东贷款，复星将再拿出25亿元的股东贷款，并提供3亿元的其他贷款，在复星的协助下，项目公司另外筹到了10亿元。

戴志康称，根据母协议的精神，双方约定平等操作这个项目，绿城的股份全权委托证大管理，本质上就是50对50，证大负责操盘，复星负责政府关系和资金。“复星多出的资金，项目公司是付高息的。复星最后主导这个项目，是复星的过分强势而形成的。”戴志康因而萌生退意。

复星索要5亿元补偿

在开庭前9日，潘石屹突然通过微博抖露了与证大和复星接触的过程。潘石屹称，2011年4月，复星在西安项目的合作伙伴张民耕受复星委托前来沟通，表示复星想收购证大和绿城在外滩地王项目的股权，收购后转让40%的股权给SOHO中国，他当时就回复低于50%的股权就不进入。

“之后，我去上海在豫园万丽酒店约见了复星董事长郭广昌先生。我明确表示，SOHO中国愿购买50%以上的股权，进入外滩地王项目。郭表示欢迎，但他说，外滩8-1项目虽然由复星绝对控股，但股权关系复杂，等他梳理好股权关系后，再与我们联系。2011年11月15日，戴志康委托汪先刚打电话给我，说证大和绿城两家都资金紧张，问我们愿不愿意收购他们在8-1项目的权益。同时也表示，在之前的7个月中，证大一直在和复星集团商谈出让股权，但在收购条件上始终达不成协议。我表示可以考虑，并打电话将收购的想法告知郭广昌，征求他的意见。”潘石屹说。

据潘石屹称，曾去上海专门拜访郭广昌、范伟、汪群斌以及复星其他人员，将SOHO中国想收购8-1项目证大、绿城权益的事再次完整向他们通报。2011年12月1日，郭广昌曾带复星团队来SOHO中国考察，洽谈下一步合作。

这个说法也得到复星方面的证实。据透露，郭广昌离开潘石屹的办公室，就在车上给范伟打了电话，“我的感觉很不好，我们可能要准备咬咬牙，他出多少，我们也出多少，不吃下来将来麻烦得很。”

潘石屹并不掩饰对外滩8-1项目现有规划的不满，表示规划的10万平方米商业太浪费，应该少做一点商业，做一点社区商业即可。令郭广昌担忧的是，南外滩开发是上海国际金融中心浦西片区的重点，这个地方的商业开发不仅仅是一笔经济账，更事关南外滩未来品位和档次，如果只是复制SOHO中国的美发、美甲、按摩、餐饮这样的社区商业模式，对上海外滩的地标地位而言是难以想象的。

郭广昌认为，“跟潘石屹越谈越觉得大家价值观不合，根本没法合作，不是钱的问题。”

潘石屹指出，12月27日，范伟代表复星提出合作方式是SOHO中国要收购证大和绿城的权益，必须支付复星5亿元人民币的补偿，同时多给8-1的项目公司20亿元超额股东贷款。SOHO中国认为复星的这些要求都是无理的，因此拒绝了。

12月29日，SOHO中国发布公告称，以40亿元间接收购项目公司50%的股权。这彻底触怒了复星，复星当天发表公告回应，对此安排“感到惊讶”。

此后，潘石屹也通过任志强、冯仑等从中牵线，但复星仍坚持要SOHO中国支付5亿元，“复星要5亿元的理由是，复星曾计划低价收购证大和绿城的权益后，再加5亿元卖给SOHO中国。”

对此，郭广昌在接受媒体采访时予以否认，“这其实是潘石屹提的，他说因为复星之前对这个项目做了很大的投入，如果50对50，他们愿意在股东贷款等方面做一些补偿。”