提要：随着上海一中院28号法庭一声“开庭”，外滩百亿地王项目股权转让纠纷进入白热化阶段。这个目前由复星集团与SOHO中国各持50%股权的上海外滩8-1地块，最终会花落谁家，目前还不得而知。而从法庭辩论与庭外采访来看，两大巨头对此“宝地”均表示志在必得。

昨日上午9时，随着上海一中院28号法庭一声“开庭”，外滩百亿地王项目股权转让纠纷进入白热化阶段。这个目前由复星集团与soho中国各持50%股权的上海外滩8-1地块，最终会花落谁家，目前还不得而知。而从法庭辩论与庭外采访来看，两大巨头对此“宝地”均表示志在必得。

相关法律专家表示，就此案涉及的纠纷点，最高法院目前还没有相应的司法解释出台。此案必将成为中国商业并购纠纷的又一经典案例，以供未来企业参考：若判soho中国胜诉，可能是基于项目公司股权确实未有变化的事实；若最终复星方面胜诉，则有可能是法院支持复星在同等条件下再次选择是否优先购买相关股权。

而外滩8-1地块，这个定位为上海首个“城市国际会客厅”的地标性项目，最终到底由谁来执掌？着实吊足了市场的胃口。

案情

谁动了复星的“奶酪”

“这是什么官司啊，怎么来了这么多人？”一位上海一中院工作人员在走过28号庭时向记者询问。当得知此案四大主体为复星集团、soho中国、绿城集团(绿城阳光公馆 绿城百合公寓)和证大集团后，工作人员惊愕地表示，“这么多大佬啊！”

这场官司好比一出以兄弟反目为主题的香港tvb肥皂剧，包含了众多吸引“票房”的商业元素：楼市调控风暴、大佬断臂求生、充满阴谋与阳谋的商业谈判，以及尚不知鹿死谁手的上海滩商战大戏。

究其来龙去脉，简单地说：2010年，复星集团与证大集团、绿城集团联手开发外滩8-1地块，而随着房地产宏观调控的深入，证大与绿城皆感资金压力，欲抛售股权套现。作为合作伙伴的复星集团，在合作法理上享有上述股权的优先购买权，却意外地被外来的soho中国捷足先登。于是，复星集团以优先购买权被侵犯为由将soho中国、绿城集团和证大集团告上法庭。

而在昨天的庭审现场，控辩双方花费大量时间来纠缠的问题就是：soho中国的购买行为到底有没有触犯复星的优先购买权。

回看事件过程，2010年初，上海证大置业以92.2亿元竞得外滩国际金融中心（8-1）地块，创造了当时的全国地王（以总价计）。但仅凭证大一己之力，显然难以驾驭如此重量级项目。此后，复星集团、证大集团和绿城集团分别以旗下子公司名义合资成立海之门公司，作为实际开发外滩8-1地块的项目公司。根据目前工商登记资料，海之门公司股权结构为：浙江复星商业发展有限公司持股50%，证大五道口公司持有25%股权，绿城合升持有10%股权。另外，新华信托持股10%，上海磐石公司持股5%。而新华信托股权为代持，背后实际控制人是证大五道口公司，上海磐石的实际控股人同样为证大五道口公司。据以上关系，证大方面实际持有该地块40%股权。