无巧不成书！

　　在卧龙地产的股东名单中，新出现了一名叫“范一栋”的自然人股东，持股量位居第三，且迄今浮盈丰厚。巧的是，卧龙地产副董事长范志龙有一个儿子，名字同样叫“范一栋”。更巧的是，与卧龙地产有着大量业务往来的杭州工商信托，有一名信托经理也叫“范一栋”。

　　疑窦随之而生：这三个“范一栋”是不是同一个人？

　　而更大的疑问是：如果是同一个人，在行业不景气、卧龙地产业绩平平的背景下，范一栋何来大量买入卧龙地产股份的底气？尤其是在其集中买入期间，卧龙地产一度停牌筹划重大事项，后又仓促叫停，范一栋是否涉嫌内幕交易？

　　其二，卧龙地产与杭州工商信托之间业务往来频繁，范一栋被任命为信托经理前后，卧龙地产又顺利从杭州工商信托借款数亿元，这一系列运作背后是否存在利益输送？

　　调查由此展开。

　　三个身份的“范一栋”为同一人

　　记者获得的多方信息显示，卧龙地产的第三大股东“范一栋”、杭州工商信托的信托经理“范一栋”以及卧龙地产副董事长范志龙的儿子“范一栋”，这三个“范一栋”之间的匹配度相当高，基本可以锁定为同一个人。

　　卧龙地产三季报显示，公司1至9月实现净利润7036.44万元，同比下降0.59%。尽管业绩平平，但今年以来，公司股价却平步青云，涨幅远远高于万科、保利等知名上市房企。

　　细查卧龙地产股东榜，踏准节奏的并非机构股东，反而是一批自然人。结合公司定期报告，在二季度末十大流通股东“门槛”提高到330万股的背景下，多名个人投资者成为新进者，其中叶兰芳、范一栋、邱知骁、杨藕珍、沈俊杰等人二季度分别持有公司465万股至945万股股份不等。

　　上述新进的个人投资者中，范一栋、邱知骁、杨藕珍、沈俊杰等人均一直坚守到三季度末。更有意思的是，他们还有一个共同特点，即在2014年二季度大幅加仓上位股东榜，且这些身影仅出现在卧龙地产这一家公司上。

　　这些个人股东的关联性，记者目前没有查获相关线索，但范一栋则引起了记者的高度关注，因为卧龙地产副董事长范志龙的儿子就叫范一栋，两者是否为同一人呢？另外，记者注意到，跟卧龙地产有着频繁业务往来的杭州工商信托，也有一名叫范一栋的信托经理，这三者之间又有何种关系？

　　记者获得的材料显示，杭州工商信托的“范一栋”出生于1987年6月，身份证的签发地为浙江省绍兴市上虞市。与其所在同一个地址的还有一位名叫范志龙的人士，其出生于1960年，发证地为浙江省绍兴市。

　　而上述范志龙的信息与卧龙地产披露的关于公司副董事长范志龙诸多细节相吻合。卧龙地产定期报告披露，范志龙，1960年出生，毕业于绍兴市委党校，经济师。曾任浙江省上虞市副市长、浙江省绍兴经济开发区管委会副主任，2004年6月至2007年8月担任浙江卧龙置业投资有限公司总经理。2007年8月-2008年12月任上市公司总经理。现任卧龙置业董事、卧龙控股董事；现任公司副董事长。

　　当记者就范一栋买股事宜向卧龙地产询问时，公司方面并不愿意多讲，但没有否认“第三大股东范一栋是范志龙儿子”这一事实，同时向记者表示，范一栋买入公司股票的行为，公司内部已备案。

　　记者另外获得了一份杭州工商信托的受益人计划，据该计划的资料，范一栋毕业于多伦多大学罗特曼管理学院，金融和经济专业学士。目前在杭州工商信托投资银行部从事公司各类信托业务开发、运作、管理工作。

　　敏感期建仓难撇内幕交易嫌疑

　　股东榜单上此消彼长之间，范一栋的突然现身更加“扎眼”。加之就在范一栋等一众自然人股东大肆建仓期间，卧龙地产曾一度停牌筹划重大事项，范一栋身为公司高管直系亲属，其行为难撇内幕交易的嫌疑。

　　卧龙地产的业绩显然不足以给予范一栋买股的“底气”，但公司股价却是十分给力，截至11月12日，今年涨幅超过80%，最高涨幅更是翻番。

　　记者从相关信托受益人计划中了解到，杭信・丰利三号稳健收益组合投资集合资金信托计划在2014年3月10日变更信托经理，范一栋成为新的信托经理之一。而杭信・丰利三号的资金用途之一便是向卧龙地产全资子公司清远市五洲实业投资有限公司发放贷款2.03亿元。

　　值得关注的是，范一栋于3月10日接任信托经理后，自4月1日起至6月30日期间大量买入卧龙地产的股票，直至二季度末共持有669.47万股，且截至9月30日的持股量依然为669.47万股。

　　恰恰就在范一栋大买其股票期间，卧龙地产开始筹备重大事项。5月31日，卧龙地产发布公告称，公司正在筹划重大事项，因相关事项存在重大不确定性，根据有关规定，经公司向上交所申请，公司股票于6月3日上午开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌。不过，公司随后又于6月10日突然宣布，公司拟终止筹划重大事项，理由则是双方未能按规定时间在重大事项上达成一致意见。

　　从6月3日上午开市起停牌筹划重大事项，到6月10日又突然宣布终止，时间之仓促，不得不令市场对其背后的真正原因有所揣测。

　　有意思的是，尽管卧龙地产重大事项“胎死腹中”，但公司股价却是节节攀高，自4月份至今的累计涨幅已超过50%。若以二季度均价3.62元/股计算，范一栋买入669.47万股卧龙地产股份约耗资2423万元，按照截至11月12日的收盘价格5.17元/股计，范一栋手中这部分股票市值已攀升至3461.16万元，浮盈超过千万元，可谓相当丰厚。

　　目前，监管部门对于上市公司董监高人员买卖公司股份及其衍生品种有严格的申报机制，而且要在指定网站公告，但是对于董监高的直系亲属买卖股票的情况并没有统一规定。而事实上，这些直系亲属买卖股票，性质与董监高买卖并无太大差异，因为他们完全可以通过这一身份知晓公司的经营情况，如果不加以监管，很可能出现隐蔽买卖的情形。

　　市场人士推测，范志龙身为公司高管，不排除为避免申报，引起监管关注，而通过其儿子隐蔽增持，而期间公司又筹划重大事项，这一巧合更是难撇内幕交易的嫌疑。

　　背后有无利益输送？

　　卧龙地产是一家以房地产为主要业务的上市公司，范一栋任职的杭州工商信托与之存在着大量的业务往来，而且就在范一栋被任命为信托经理前后，卧龙地产又从杭州工商信托方面借款数亿，双方“瓜田李下”又倍添利益输送的嫌疑。

　　卧龙地产目前旗下拥有15家控股子公司，分别分布在清远、武汉、绍兴、上虞、银川、青岛等城市。公司的注册地与办公地址均在浙江省绍兴市上虞区。

　　而杭州工商信托似乎也更偏爱与地产企业进行合作。据查，杭州工商信托是杭州市首家股份制金融企业，公司前身成立于1986年，目前注册资本为7.5亿元，其控股股东为杭州市金融投资集团有限公司。查阅杭州工商信托的年报，其2012年的148亿元信托资产中有70.92%投向房地产行业，而这个比例在2013年又攀升至75.44%。

　　在二级市场融资较难的背景下，地产商通过信托公司借款以缓解财务压力的举措无可厚非。不过，范志龙、范一栋父子的出现，令卧龙地产与杭州工商信托之间的关系显得不同寻常。

　　回查卧龙地产2013年年报，2014年1月17日，全资子公司清远市五洲实业投资有限公司向杭州工商信托借款2.03亿元，期限为14个月至26个月，并由公司为本次借款提供连带责任担保；2个月后，清远市五洲实业投资有限公司又向杭州工商信托借款4700万元。

　　与之印证的是，杭信・丰利三号稳健收益组合投资集合资金信托计划显示，其资金用途之一便是向清远市五洲实业投资有限公司发放贷款2.03亿元，其中1000万贷款的到期日为2015年3月15日，另1000万贷款的到期日为2015年9月15日，剩余的18300万元贷款到期日为2016年3月15日，到期由清远市五洲实业投资有限公司偿还，贷款利率为12.2%/年，按季付息。风险措施包括，以清远市五洲实业投资有限公司的住宅用地提供抵押担保，卧龙地产提供连带责任担保。

　　从时间点上来看，上述业务往来的发生，恰恰在范一栋被任命为杭信・丰利三号信托经理前后，即今年3月10日前后。杭州工商信托官网显示，杭信・丰利信托计划成立于2013年3月15日，累计发行2次；2014年3月3日起进行了第三轮发行，至2014年3月14日募集资金2.6亿元，并于同一日成立。本轮发行成立后，该信托计划规模为75000万份信托单位。

　　一个值得注意的细节是，记者查阅卧龙地产历年来的年报发现，范志龙最早于2007年8月起担任公司总经理，此后于2009年1月辞去该职务，同时被聘任为公司副董事长至今。而杭州工商信托正是最早于2008年开始与卧龙地产进行业务来往的，之后几乎每年双方都有业务发生。范志龙在其中扮演的角色可见一斑。

　　根据信托公司管理办法，关联方被定义为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

　　参照上述定义，一位信托公司的法务人士向记者解释道，若B是上市公司高管，而A为其直系亲属，故A为关联人，若A又是信托公司高管，那么，A、B所在公司之间的业务往来将构成关联交易，并需报监管部门审批。

　　以此分析范志龙、范一栋父子在卧龙地产业务往来上的关系，其间似存欠妥当之处。范志龙作为卧龙地产的副董事长，显然可以对上市公司施加重大影响，若范一栋作为与之发生密切业务关系的信托公司之信托经理，双方的“关联”关系恐难洗脱。但是，根据两公司披露的交易信息，均并未将其列为“关联交易”，而且也没有交代范志龙和范一栋之间的父子关系。

　　对此，卧龙地产的相关人士解释称，虽然范一栋任职杭州工商信托，且担任杭信・丰利三号的信托经理，但卧龙地产与杭州工商信托的业务联系均是通过信托总经理的，范一栋并不起实质作用，因此没有问题。

　　在此逻辑下，尽管范一栋并非高管，但作为信托执行经理，其工作范围从广义上来说，包括开展市场调研、甄选信托项目、组织和推动实施信托项目，以及管理、控制风险、维护等。换言之，范一栋在杭信・丰利三号的实施中“扮演”着重要角色。“(上述)这样的安排，显然是欠妥当的，很难说清里边没有利益输送的可能。”上述信托法务人士表示。

　　事实上，海外监管部门对于企业聘用客户高管子女的行为是非常警觉的，这样的调查案例也是层出不穷，其目的就是为了防止可能发生的利益输送行为。例如，瑞银因聘用天和化工董事长的女儿，又担任天和化工H股上市承销商而遭美国有关部门调查。

　　卧龙地产与杭州工商信托业务往来一览

　　时间

　　卧龙地产与杭州工商信托的多笔交易

　　2008年

　　7月，公司向杭州工商信托贷款7000万元

　　12月，公司与富士针织、杭州工商信托、三马袜业共同出资设立天香西园房地产开发有限公司，公司占总股本38.4%，杭工信占23.1%

　　2009年

　　6月，公司控股子公司天香华庭置业向杭州工商信托借款4999万元；

　　公司控股子公司绍兴市卧龙房地产开发有限公司向杭州工商信托借款5000万元

　　9月，公司受让杭州工商信托所持有的天香西园23.1%的股份

　　2010年

　　4月，公司与杭州工商信托共同出资成立墨水湖置业，注册资本2.5亿元，公司占70%，杭工信占30%

　　2011年

　　12月，卧龙地产以对墨水湖置业的相关债权质押杭州工商信托，取得为期14个月的债权信托借款1.75亿元，利率为15%

　　2012年

　　4月，公司全资子公司耀江神马实业向杭州工商信托借款2.2亿元

　　4月，公司受让杭州工商信托所持墨水湖置业30%的股权

　　2014年

　　1月17日，全资子公司清远市五洲实业向杭州工商信托借款2.03亿元

　　3月17日，全资子公司清远市五洲实业向杭州工商信托借款4700万元

（责任编辑：李方）