两度举牌万科 宝能系还有后招?

企业四川在线2015-08-03 10:31:24

   一篇文章若同时用到“春秋”和“笔”两个词,这在中国人的脑海里便会形成两种意像:一是直书其事,如实周详;二是婉而成章,要到字里行间寻深意。

  最近,代表万科官方声音的微信公众号“万科周刊”推送了一篇文章——《被收购的滋味》,它将上述两个词糅杂在一起,自称“古来直笔有春秋,在互联网时代,曲笔可以有”。“直笔”在文中指英国《金融时报》被收购,那么“曲笔”呢?或许,暗指的正是万科被宝能系举牌后的心态。在两次举牌后,万科管理层和宝能系不仅均未表态,亦无合作的迹象,这使得两者的气氛有些尴尬。

  虽宝能系距离资金短缺还很远,但万科在股权控制方面也有优势。况且,决定公司控制权的还有董事会、公司实际经营两个层面的布局,这注定两三年内宝能系只能是财务投资者。那么,宝能系还有什么后招?公司是否会将自身部分业务拿出来与万科合作?如地产、物流、商业等。

  万科百亿回购背后

  股权是争夺公司控制权的焦点。7月以来,宝能系的两次举牌,某种程度上打乱了万科在股权控制层面的原定布局。7月6日,万科公布百亿回购计划。万科表示,若全额回购,万科总股本将至少减少6.6%。

  除了稳定市场信心,该回购计划的另一作用是,支持万科管理层一方的股份随之增加。目前,万科第一大股东华润及其附属公司总计持股14.97%,万科长期的个人投资者刘元生持股1.21%,盈安合伙持股4.48%,万科工会委员会持股0.61%。另外,除了事业合伙人持股计划,万科管理团队还通过个人买进、期权奖励等方式拥有相当数量的股份。据记者不完全统计,若排除已离职高管的股份,现任万科管理团队个人账户的总持股量大约为0.2%。

  这意味着,代表或支持万科管理层一方的股份大约是21.5%,百亿回购额度若全部用光,则持股比例上升至23%。这一招将在很大程度上阻止“野蛮人”叩门。广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩称,支持管理团队的股份越接近30%,其他人想要控制难度越大,因为若超过30%,将被迫发起全面要约收购,收购成本将大幅增加。

  但是,回购计划刚一公布,万科立刻遭到前海人寿强势买入,股价至今也没有回落至13.7元之下。值得注意的是,该计划的有效期只到今年底,目前尚未通过股东大会,时间已经不多。

  当然,万科管理层还有其他牌可打,比如相对牢靠的“联盟”,如持股比例多年未有大变动的华润和刘元生。前者与万科的合作可以追溯至怡宝矿泉水时期,是万科董事长王石精心挑选代替深特发的第一大股东。后者则从万科上市以来即持有股份。

  不过,万科与华润之间的关系很微妙。去年,华润增持1%左右的股份不久,万科便出现“野蛮人”一类的传闻。今年,宝能系附属公司钜盛华股份有限公司(以下简称钜盛华)在买入万科之前,曾将股权质押给华润(深圳)有限公司。

  短期难获控制权

  那么,宝能系的资金链如何?资金渠道有哪些?

  宝能系在资本市场多线作战,不免令人疑虑资金链紧张。从宝能系的资本运作史不难发现,股权质押是一大法宝。比如,在不断增持深振业的过程中,宝能系曾将买入的股份全部质押,当深振业大股东反击时,亦不退让,继续买入。到目前为止,宝能系还未向万科发出将刚购买的股份质押的通知。这意味着,宝能系或许还有后招。

  尽管2014年前海人寿的权益持仓股票仅95.64亿元,两次举牌万科,使其动用的资金已接近去年股市投资额度。但别忘了,同时买入万科的还有钜盛华。去年,该公司在宝诚股份上套现约3亿元。今年7月16日、17日,该公司又将公司股权分别质押给华润(深圳)有限公司、江苏银行深圳分行,似是筹备弹药。

  除了质押自身或者购买标的的股票,宝能系的保险业务、地产业务、物流产业也在提供现金流。因此,第二次举牌后(宝能系又买进5%股份),万科对外态度愈发谨慎,万科某高层罕见表示,要走流程。截至目前,记者并没有从各方求证到宝能系与万科高层有接触的迹象。

  需要明确的是,公司的控制权有三方面,股权层面的控制只是其中之一,另外还有董事会层面的控制,以及公司经营管理中的实际控制。董事会与股东会是相对独立的,公司股东往往无权直接干预公司运营,日常经营事项主要是由董事会决定。因此,控制董事会提名与罢免尤为重要。

  根据万科股东大会议事规则规定,普通决议(如选举董事)需要过半数的表决权通过,特别决议(如修改公司章程、罢免任期未届满的董事)需要三分之二以上表决权通过。这意味着,宝能系至少要到万科本届董事会2017年任期结束,才有可能争取董事会席位。

  在公司经营管理的实际控制中,由于项目跟投等机制的设立,万科中层掌握了很大的决策权。万科周刊在评论《金融时报》被收购事件时,总结了一个公式“能干的团队+编辑独立权+宽容的大股东=成功的媒体”。其实,这个公式只要换几个字,就能直接套用在万科身上。

  社区商业存在合作基础

  如果由潮汕兄弟领衔的宝能系真的入主万科,在公司治理上,两者会产生怎样的碰撞?

  当然,“举牌也有可能是小动作,未必就是控股”,香港粤海证券投资银行董事黄立冲表示。

  一方面,在万科总裁郁亮万亿控股集团的长期目标,以及代持万科核心团队股票的盈安合伙高杠杆的现实情况下,万科很难会介意金融资本前来抬轿。

  另一方面,由于这次举牌的背后老板是与万科同处地产行业的宝能系,如果举牌目的不止于财务投资,双方是否有战略合作的机会?宝能系有六大产业,除了此次出面举牌的两大公司分别来自金融板块、物流板块,宝能系还有物业开发、商业运营、民生产业、文化旅游。

  某接近宝能系人士表示,虽然宝能系举牌的行为更像是财务投资,但双方确实有合作的基础。比如社区板块,一、宝能系以“菜篮子”起家,近来也在不断加码民生产业,有做社区业务的基础;二、万科也在围绕社区进行一系列布局,像社区商业、物业等。

  另外,近年来,宝能商业的运作颇为波折。2013年,宝能曾宣布要在5年内投资1200亿元,建设40个购物中心,全部自持。宝能商业招揽大量万达员工,在宝能系大老板姚振华的组织下,组建运营团队。但此后,该投资计划不了了之,人员大量流失。

  宝能系某离职高管对记者表示,宝能商业原本希望仿效万达模式,用物业滚动资产,但当时拿地过于偏远,达不到万达模式的要求,住宅销售情况不理想,因此战略逐渐转变。到宝能控股与宝能集团合并后,由小老板姚建辉主管,业务更是被压缩。

  上述接近宝能系人士认为,面对大型购物中心竞争激烈的情况,宝能若与万科在较为偏远但成本低廉的土地上开发社区商业,不失为一个好的合作方案。