中共中央、国务院关于深化国有企业改革指导意见印发不到一周时间，备受房地产行业和国企改革领域关注的招商地产在今日公布了招商局蛇口(招商局蛇口工业区控股股份有限公司)发行A股股份换股吸收合并招商地产的草案。

　　漫长的重组合并进程，距离招商地产在今年4月3日起宣布“重大资产重组涉及无先例事项”停牌已逾5个月之久。

　　招商地产在此前陆续刊发的停牌进展公告中披露，招商地产所涉是招商局集团地产板块的整合事项，具体操作是招商局蛇口换股吸收合并招商地产并在深交所申请上市。

　　溢价换股吸收合并

　　这次招商局蛇口吸收合并招商地产的草案披露，招商局蛇口计划发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口向招商地产除招商局蛇口及其关联方以外的以及所有参与换股股东，以及现金选择权提供方发行股票交换这些股东所持有的招商地产股票。

　　招商局蛇口控股直接及间接持有的招商地产股票不参与换股，也不行使现金选择权，并且这些股票将在这次换股吸收合并后予以注销。

　　在这次招商局蛇口换股吸收合并招商地产的同时，招商局蛇口也计划采用锁定价格发行方式向10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，定增所募资金规模不超过150亿元，定增部分的股份发行价与招商局蛇口换股发行股份价格一致。

　　在招商局蛇口换股吸收合并招商地产过程中，招商地产A股股东的换股价格为每股38.1元，较招商地产近4个月A股股票交易均价溢价73.81%，招商地产深圳B股换股价为每股28.99元，较招商地产深圳B股近4个月交易均价溢价102.71%。

　　对于招商局蛇口与招商地产的换股价的定价，招商地产A股换股价溢价73.81%，招商地产B股换股价溢价102.71%。实际上，一直以来沪深两市A股股价较B股折算人民币计价股价一直都有溢价，在招商地产停牌前，招商地产A股停牌前价格较B股溢价76%。

　　因为招商地产在今年5月份每10股派系3.2元现金，所以这次招商地产A股和B股换股价除息后最终确定为37.78元/股和28.67元/股。

　　这次招商局蛇口的A股发行价格每股23.6元，因此招商局蛇口换股吸收合并招商地产A股和B股的换股比例为1.6和1.2，这意味着此前持有每股招商地产的A股和B股股票可以可以换得招商局蛇口1.6股和1.2股股票。

　　招商局蛇口与招商地产换股吸收合并也为异议股东提供了现金选择权，招商局集团会以现金收购招商地产异议股东要求售出的招商地产股票。

　　招商地产异议股东现金选择权行权方案是，招商地产A股现金选择权行权价格确定为每股24.11元，较招商地产A股近4个月交易均价21.92/股溢价9.99%，招商地产B股现金选择权行权价格较近4个月交易均价溢价10.02%，与此同时，招商地产异议股东现金选择权行权价格也会扣除掉每股0.32元的现金派息。

　　在招商局蛇口与招商地产完成换股吸收合并以后，招商局蛇口还会向10名特定对象以锁价方式募集配套资金，其中包括工银、华侨城、国开金融、兴业、鼎辉等机构投资者，募资规模不超过150亿元，发行股份则不超过6.35亿股，发行价锁定为23.6元/股。

　　招商局蛇口上市后定增所募150亿元资金将会投入到旗下位于深圳前海、蛇口、武汉、珠海等多地共计9个开发项目。

　　值得注意的是，在招商局蛇口的10名定增对象中，也包括招商局蛇口推出的员工持股计划，持股规模不超过10亿元，定增完成后员工持股计划预计会持有招商局蛇口4200万股股份。

　　在招商局蛇口与招商地产换股吸收合并之前，招商局蛇口总股本55亿股，属于招商局集团全资拥有的附属公司。预计在两家公司换股吸收合并之后，招商局蛇口的总股本会增加到74亿股，招商局集团继续保留持股上市公司55亿股，持股比例74.31%，原招商地产小股东合计持股19亿股，持股比例25.69%。

　　如果招商局蛇口按此草案顺利换股吸收招商地产后上市，并且完成针对10名特定对象的增发6.35亿股，招商地产的总股本会增加到80亿股，这会让招商局集团及其关联方的持股比例稀释到68.43%，原招商地产小股东持股比例降到23.66%，包括机构投资者和员工持股计划的10名定增对象持股7.91%。

　　最大市值开发商

　　如果按照招商局蛇口换股吸收合并招商地产的发行价每股23.6元计算，招商局蛇口上市完成定增后A股市值将达到1897亿元规模，依据招商地产停牌前收盘价格计算，其A股总市值只有815亿元。

　　目前绿地控股的市值为1735亿元，万科企业市值1450亿元，按照招商局蛇口的发行价计算，招商局蛇口会成为国内市值最大的房地产开发企业，也超过了港股上市的万达商业2200亿港元市值。

　　在估值方面，招商局蛇口完成对招商地产的吸收合并顺利定增以后，其市盈率为37.81倍，较目前招商地产在A股19.06倍的市盈率几乎翻倍。而招商局蛇口上市后的市净率会达到5.58倍，目前招商地产A股的市净率只有2.49倍，市净率同样会实现翻倍。

　　招商局蛇口和招商地产也在这次换股吸收合并草案中对交易背景及原因做了详细交待。其称在前海蛇口自贸区亟待开发的背景下，招商局蛇口现有开发能力无法满足快速建设自贸区的需要，而招商地产虽然是招商局集团地产板块唯一上市平台，但是目前在规模和地位上仍处于行业第二梯队，与招商局集团对地产业务的目标定位不符。

　　草案进一步指出，通过这次交易，招商局集团自贸区建设板块资源将得到有效整合、优化配置，招商局蛇口的自贸区土地资源优势和招商地产的开发能力优势将更好地发挥协同效应，加速推荐自贸区建设。

　　另外，双方吸收合并也有招商局集团出于消除两家公司此前存在的关联交易和避免同业竞争的考虑。

　　在此前招商地产宣布公司停牌进入到与招商局蛇口的吸收合并程序时，外界最感兴趣的是招商局蛇口位于深圳前海和蛇口的土地资源储备会给招商局集团的地产业务带来多大的规模效应。

　　根据草案披露，招商局蛇口除招商地产外拥有境内全口径土地储备合计388万平方米，这些土地储备主要位于深圳，包括太子湾片区、前海物流园和前海合作区，用地类型主要是商业、居住和物流用地。

　　在招商局蛇口与招商地产完成整合后，招商局蛇口的土地储备合计会达到1653万平方米。到今年上半年底，招商地产拥有全口径土地储备合计1265万平方米。招商局蛇口还拥有大体量的存货储备，到今年上半年，招商局蛇口的存货净额为1129亿元。

　　在招商局蛇口与招商地产此次完成换股吸收合并以后，招商局蛇口到今年上半年底的资产总计会达到1838亿元，负债1372亿元。